独立社外取締役の「量」から「質」への転換が問われている

CGコード改訂を読み解く（2/5）

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10年で生まれた「新しい職業」

前回、コーポレートガバナンス・コードの「スリム化と実質化」という改訂の全体像をお伝えしました。今回は、実質化の核心ともいえるテーマに踏み込みます。独立社外取締役の質の問題です。

この10年間で、日本には1万人規模の独立社外取締役が誕生しました。ある委員の言葉を借りれば、わずか10年という短期間で「企業経営・企業統治の核心中の核心に、新しい、ある種の職業ができた」ということになります。

制度としての整備は進み、量は格段に充実しました。しかし、投資や経営の現場では、その質に関する懸念がむしろ広がっているという指摘があります。

現場で聞こえる、率直な声

会議で報告された現場の実態は、なかなか厳しいものです。

執行側からは「社外取締役は役に立たない」「投資家面談には怖くて出せない」という声が聞こえ、投資家からは「何を聞いてもちょっと頼りない」「監督の本質を分かっていないのではないか」という不信があるといいます。

その背景には構造的な問題があります。「第二の人生にぴったりの仕事」として社外取締役を探す候補者と、「無難な人物」を選びたがる企業。この組み合わせが、コードが本来目指した姿からの乖離を生んでいるのではないかという分析です。

さらに、政策保有株式を持つ企業から派遣された社外取締役の独立性について、ある委員が鋭い問題提起をしています。「社長に嫌なことを言ってクビになっても平気な人」が独立した社外取締役であるならば、政策保有先から来た人はその定義を満たすだろうか。自社の政策保有株式の縮減を議論し、株価の下落を伴うモニタリングを行うことが、果たしてできるだろうか、と。

なぜ今、「質」が急務なのか

社外取締役の質が問われる理由は、日本の資本市場が直面している環境変化にあります。

第一に、日本企業の変革に期待する国内外の機関投資家は、ガバナンスに対しても世界水準を求めるようになっています。企業価値向上策や企業統治の在り方について、機関投資家と堂々と議論できるような社外取締役が限られているのが現状だとすれば、「やっぱり日本企業のガバナンスは不十分だ」と判断され、世界の株式市場との比較の中で過小評価されるリスクがあります。

第二に、アクティビズムの活発化と同意なき買収の頻発という足元の環境です。執行・株主双方から独立した立場で判断を担う社外取締役の責任は、かつてないほど重くなっています。社外取締役個人の法的な責任が問われる事態も実際に発生しており、有事になってから慌てて対応しようとしても、拙速な判断が企業価値を大きく損なう事態になりかねません。

「社外取締役の新章」という提案

こうした問題意識から、会議では大胆な提案がなされました。次回の改訂で「独立社外取締役の責務と発揮すべき機能」という新たな章を設けてはどうか、というものです。

世界各国のコードを見ると、社外取締役専用の章を設けることはまれだといいます。しかし、日本独自の状況、つまり短期間で大量の社外取締役が生まれ、アクティビズムが急速に拡大しているという環境を踏まえれば、取締役会という機関に関する章とは別に、その機関を担う「人」にフォーカスした章を立てることで、量を質に転換していく推進力とすべきではないかという考えです。

提案されている内容には、社外取締役の使命、求められる覚悟、資質、行動規範などが含まれています。

別の委員からは、質を改善するための具体的なアプローチとして、機能の明確化、指名プロセスの透明性確保、スキルマトリックスの活用、そして実効性評価を成績評価として活用することが提案されました。「実質化されているかどうかが分かる情報がまず必要だ」という指摘は、質の向上のための第一歩を示唆しています。

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編集後記

「社外取締役が、執行・投資家双方から頼られる存在になること。すなわち社外取締役のエンパワーメントこそが、日本の企業経営やガバナンス改革をもう一段進化させることにつながる」。会議での、ある委員のこの言葉が印象に残りました。

社外取締役という制度は、もはや「導入した」段階から「機能させる」段階に移っています。皆様の会社の社外取締役は、取締役会で何を語り、投資家の前でどのように会社の未来を説明できるでしょうか。その問いに向き合うことが、次の10年への鍵になるのかもしれません。

次回は、企業価値向上の本丸とも言える「経営資源配分と価値創造ストーリー」の議論を取り上げます。

ひふみ株式会社 デジタル編集員:畠田 拓